甘肅省人民政府關于國有企業發展 混合所有制經濟的實施意見

甘肅省人民政府關于國有企業發展
混合所有制經濟的實施意見

甘政發〔2016〕78號

各市、自治州人民政府，蘭州新區管委會，省政府各部門，中央在甘各單位，省屬各企業：

　　為深入貫徹落實《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)精神,推進我省國有企業發展混合所有制經濟，結合我省實際，提出以下實施意見。

　　一、總體要求

　?。ㄒ唬┲笇枷?。全面落實黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，以鄧小平理論、“三個代表”重要思想、科學發展觀為指導，深入貫徹習近平總書記系列重要講話精神，按照黨中央、國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的決策部署和《中共甘肅省委甘肅省人民政府關于深化國有企業改革的實施意見》（甘發〔2016〕3號）的要求，堅持和完善基本經濟制度，堅持國有企業混合所有制改革的正確方向，堅持創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，主動適應和引領經濟社會發展新常態，適應企業市場化、現代化、國際化新形勢，以解放和發展社會生產力為標準，以提高國有資本效率、增強國有企業活力為中心，完善現代企業制度和國有資產監管體制，實現國有資本保值增值，防止國有資產流失，著力推進供給側結構性改革，落實去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板五大任務，為促進全省經濟社會持續健康發展，共同建設幸福美好新甘肅做出積極貢獻。

　　（二）主要目標。通過深化全省國有企業混合所有制改革,完善現代企業制度，健全法人治理結構，企業市場主體地位真正確立；發揮國有經濟主導作用，加速國有資本與各類社會資本有機結合，國有資本配置和運行效率有效提高,國有經濟布局進一步優化,國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力進一步增強；發揮市場機制作用，優化促進混合所有制經濟發展的制度環境，加快形成各種所有制經濟取長補短、相互促進、共同發展的格局，社會主義基本經濟制度的微觀基礎進一步夯實。

　?。ㄈ┗驹瓌t。

　　1.政府引導、市場運作。尊重市場經濟規律和企業發展規律，以企業為主體，充分發揮市場機制作用，把引資本與轉機制結合起來，把產權多元化與完善企業法人治理結構結合起來，探索國有企業混合所有制改革的有效途徑。

　　2.完善制度、保護產權。以保護產權、維護契約、統一市場、平等交換、公平競爭、有效監管為基本導向，切實保護混合所有制企業各類出資人的產權權益，調動各類資本參與發展混合所有制經濟的積極性。

　　3.嚴格程序、規范操作。堅持依法依規，進一步健全國有資產交易規則，科學評估國有資產價值，完善市場定價機制，切實做到規則公開、過程公開、結果公開。強化交易主體和交易過程監管，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私、逃廢債務，杜絕國有資產流失。

　　4.宜改則改、穩妥推進。充分發揮市場機制作用，堅持因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞“拉郎配”，不搞全覆蓋，不設時間表，一企一策，成熟一個推進一個，確保改革規范有序進行。尊重基層創新實踐，形成一批可復制、可推廣的成功做法。

　　二、分類推進國有企業混合所有制改革

　　（四）穩妥推進主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業混合所有制改革。按照市場化、現代化、國際化要求，以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值為主要目標，創新商業模式，通過股份制改革和重組上市等方式，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現股權多元化，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，并著力推進整體上市。堅持以資本為紐帶，完善混合所有制企業法人治理結構和管理方式，使混合所有制企業成為真正的市場主體。（省政府國資委，其他管理企業部門，商業類國有企業）

　　（五）有序推進主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業混合所有制改革。按照戰略要求和實際需要，對這類企業保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。對自然壟斷行業，實行以政企分開、政資分開、特許經營、政府監管為主要內容的改革，根據不同行業特點實行網運分開、放開競爭性業務，促進公共資源配置市場化；對需要實行國有全資的企業，也要積極引入其他國有資本實行股權多元化；對特殊業務和競爭性業務實行業務板塊有效分離，獨立運作、獨立核算。（省政府有關部門，省政府國資委，其他管理企業部門，商業類國有企業）

　　1.油氣管網主干線、電網、煤炭儲運等能源基礎設施領域，根據行業領域特點實行網運分開、主輔分離，除對自然壟斷環節的管網實行國有獨資或絕對控股外，放開競爭性業務，允許非國有資本平等進入。支持非國有資本通過業主招標等競爭性方式，投資建設省內油氣管網主干線、城市配氣管網、常規水電站、風光電基地、省內主干電網及配電網工程和儲油儲氣設施，鼓勵非國有資本以多種形式合作參與油氣、地熱等資源開發利用項目和蘭州、慶陽、玉門等地原油成品油商業儲備庫以及省內煤炭集散中心等項目。（省發展改革委、省工信委、省財政廳、省國土資源廳、省環保廳、省政府國資委等部門，其他管理企業部門，商業類國有企業）

　　2.鐵路、公路、機場等綜合交通基礎設施領域，除重要樞紐型交通基礎設施實行國有獨資或控股外，對納入省級規劃的地方鐵路項目及省內公路、橋梁、隧道、車站、港口、碼頭、綜合運輸樞紐、物流園區、運輸站場等交通基礎設施，支持符合條件的非國有企業依法通過特許經營、購買服務等方式參與投資、建設和運營。鼓勵和引導非國有資本以合資、合作、聯營等方式，參與機場基礎設施和配套服務設施的投資、建設和運營。引入各類資本參與設立甘肅省鐵路發展基金等綜合交通基礎設施項目基金，建立完善多元籌資的投融資模式。（省發展改革委、省交通運輸廳、省財政廳、省政府國資委、省民航機場管理局、蘭州鐵路局等部門單位，其他管理企業部門，商業類國有企業）

　　3.農業、林業、水利工程、環境治理等生態環保領域，除重要森林資源、水資源等戰略性資源開發利用實行國有獨資或絕對控股外，在強化環境、質量、安全監管的基礎上，允許非國有資本參與符合國家產業政策的經營活動，鼓勵非國有資本參股、控股、聯合、兼并、收購國有林業加工銷售企業，鼓勵非國有資本以特許經營、參股控股等多種形式參與投資建設或運營管理農田水利、水土保持設施和節水供水重大水利工程。鼓勵有條件的國有企業和非國有資本合作設立混合所有制企業，在電力、鋼鐵、有色、化工等重點行業以及部分重點開發區（工業園區）參與第三方污染治理。（省農牧廳、省林業廳、省水利廳、省建設廳、省財政廳、省環保廳、省政府國資委等部門，其他管理企業部門，商業類國有企業）

　　4.信息和民用空間基礎設施領域，除重要通信基礎設施實行國有獨資或控股外，放開競爭性業務，放寬準入條件，支持非國有資本開展寬帶接入網絡建設運營、商用遙感衛星和地面衛星導航領域的研制和應用、參與電信基站機房等基礎設施投資建設和運營維護，實現投資主體多元化。（省通信管理局、省工信委、省發展改革委、省政府國資委等部門，其他管理企業部門，商業類國有企業）

　　5.涉及國家核心機密的重要軍工保障領域，實行國有獨資或絕對控股，符合國家放開條件的，放寬市場準入，建立競爭性采購體制機制，支持非國有企業參與武器裝備科研生產、維修服務和競爭性采購。（省工信委、省發展改革委、省政府國資委等部門，其他管理企業部門，商業類國有企業）

　　6.對其他服務國家戰略目標、重要前瞻性戰略性產業、生態環境保護、公共技術平臺等重要行業和關鍵領域，加大國有資本投資力度，發揮國有資本引導和帶動作用，引進非國有資本參與發起設立產業投資基金，主要投資公共服務、生態環保、基礎設施、區域開發、戰略性新興產業、特色優勢產業、生物醫藥產業、先進制造業等領域。（省政府國資委，省財政廳，其他管理企業部門，商業類國有企業）

　　（六）引導公益類國有企業規范開展混合所有制改革。在水電氣熱、公共交通、公共設施等提供公共產品和服務的行業領域，國有資本應保持控制力，可以采取國有獨資形式，具備條件的也可以推行投資主體多元化，還可以通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業參與投資經營。根據不同業務特點，加強對價格水平、成本控制、服務質量、安全標準、信息披露、營運效率、保障能力等方面的監管，有區別地考核企業經營業績和國有資產保值增值情況，在考核中引入社會評價。（省政府國資委，其他管理企業部門，公益類國有企業）

　　三、分層推進國有企業混合所有制改革

　　（七）引導在子公司層面有序推進混合所有制改革。對國有企業二級及以下企業，以研發創新、生產服務等實體企業為重點，通過引進非國有資本，引入知識產權、高新技術、先進管理，加快技術、管理和商業模式創新，合理限定企業層級，有效壓縮管理層級。依法明確股東的法律地位及合法權益，按出資比例和公司章程規定行權履職。（省政府國資委，其他管理企業部門，國有企業集團公司）

　　（八）探索在集團公司層面推進混合所有制改革。對國家和我省有明確規定的特定領域，堅持國有資本控股，建立有效的治理結構和市場化經營機制；對國有資本投資、運營公司，原則上保持國有獨資或全資，作為國有資本運作的專業平臺，通過市場化方式進行股權投資，推進混合所有制經濟發展；對其他領域，通過整體改制上市、并購重組、發行可轉債等方式，逐步調整國有股權比例，積極引入各類投資者，形成股權多元化、股東行為規范化、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。（省政府國資委，其他管理企業部門，國有企業集團公司，國有資本投資、運營公司）

　　（九）鼓勵各市州從實際出發推進混合所有制改革。各市州要認真貫徹落實中央和省上要求，區分不同情況，制定完善改革方案和相關配套措施，指導國有企業穩妥開展混合所有制改革，確保改革依法合規、有序推進。（各市州政府及有關部門）

　　四、探索實踐混合所有制經濟發展路徑

　　（十）充分利用資本市場推進國有企業混合所有制改革。資本市場是生產要素優化配置、不同產權融合和流動的重要渠道，是混合所有制經濟生成和發展的重要平臺，國有企業要充分利用各類資本市場，加大改制上市力度，通過整體改制、分拆改制、聯合改制等多種形式實現上市，創造條件實現集團整體上市，使上市公司成為混合所有制經濟的規范形式和重要形態。對通過實行股份制、上市等途徑已經實現混合所有制的國有企業，著力在完善現代企業制度、提高資本運行效率上下功夫。已上市的國有控股上市公司，可通過定向增發、資產置換、吸收合并等方式，整合內外部優質資產，加快推進整體上市；已完成股份制改革的企業，可通過首發、“借殼”、并購等方式加快上市步伐，實現整體上市；暫不具備上市條件的企業，可利用新三板、區域股權交易中心等資本市場，引進各類資本改革重組為公眾公司，提高資本證券化水平，促進國有股權合理流動和優化配置。（省政府金融辦，省政府國資委，其他管理企業部門，國有企業集團公司，國有控股上市公司）

　　（十一）鼓勵非公有制資本和集體資本參與國有企業混合所有制改革。以建設絲綢之路經濟帶甘肅黃金段為契機，在資源開發、精深加工、特色優勢產業、公用事業等領域，吸引非國有資本投資組建一批體制新、機制活、市場競爭優勢明顯的混合所有制企業，合作建設一批符合國家產業政策、對全省發展帶動力強的重點項目。非公有制資本投資主體和產權明晰的集體資本經濟實體，可通過出資入股、收購股權、認購可轉換債、股權置換等多種方式,參與國有企業改制重組或國有控股上市公司增資擴股以及企業經營管理和項目投資，可以貨幣出資，或以實物、股權、土地使用權、專利權、以及其他生產要素作價入股。創業投資基金、產業投資基金、商業保險基金等各類所有制資本，可與國有資本共同設立股權投資基金，投資入股參與國有企業混合所有制改革。企業國有產權或國有股權轉讓時，除國家另有規定外，一般不在意向受讓人資質條件中對非公有制主體單獨設置附加條件。（省發展改革委，省政府國資委，其他管理企業部門）

　　（十二）有序吸收外資參與國有企業混合所有制改革。在資源開發、有色冶金、裝備制造、建筑施工等國際產能合作重點方向和領域，鼓勵外資參與國有企業改制重組、合資合作，通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式，充分利用國際市場、技術、人才等資源和要素，提高資源全球化配置能力。依照外商投資產業指導目錄和國家相關規定，加強外資安全審查，切實加強風險防范。（省發展改革委，省商務廳，省政府外事辦，省政府國資委，其他管理企業部門）

　　（十三）鼓勵國有企業“走出去”參與國際產業重組推動混合所有制改革。緊抓國家“一帶一路”戰略機遇，搭建企業合作平臺和商產融結合平臺，構建全產業鏈戰略聯盟，通過同行業國有企業集群化投資、跨領域跨行業“打捆”投資、“生產基地+工業園區”配套投資、聯合國內其他非公有制企業共同投資等多種方式，“走出去”開展國際產能和裝備制造合作，深度參與國際競爭和全球產業分工，培育跨國經營主體，以高水平對外開放深化國有企業混合所有制改革。（省發展改革委，省商務廳，省政府外事辦，省政府國資委，其他管理企業部門）

　　（十四）通過加快供給側結構性改革推進國有企業混合所有制改革。圍繞“三去一降一補”，創新體制機制，放寬非公有制經濟市場準入，消除各種隱性壁壘，積極引進非國有資本，通過清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批，推動國有企業發展混合所有制經濟。結合煤炭、鋼鐵、有色等行業去產能，充分利用企業閑置的通用設備、關鍵技術、專業人才等，引進非公有制經濟參與企業改制或承包經營，促進閑置生產能力利用和轉型升級。鼓勵企業拿出技術基礎較好、有一定競爭力的產品，也可以拿出成本較低、服務較弱的產品或領域，分塊搞活、分兵突圍，引進非公有制企業的管理、技術、資金、人才及運營機制，有效提升企業產品質量、管理質量、服務質量和發展質量。支持企業加強與智能制造、云計算、大數據等新興領域非公有制企業合作，促進我省企業不斷提高技術水平和全要素生產率水平，向產業鏈高端邁進。鼓勵企業通過委托代理、承包經營、購買服務、投資入股等方式，引進物聯網、互聯網和營銷網等領域的非公有制企業開展合作，探索新型商業模式，不斷提高終端市場區域運作和渠道管理水平，向價值鏈高端邁進。加快創新驅動發展，鼓勵科技型企業重要技術人員和經營管理人員實行股權和分紅激勵及無形資產入股，促進產學研聯合，推動高新技術產業化和科技成果轉化。對不符合結構調整方向、承擔辦社會職能的企業，通過重組改制、分離移交及民營化改革等方式，逐步調整退出國有序列，對長期虧損、低效無效“僵尸企業”予以“出清”。（省發展改革委，省工信委，省財政廳，省人社廳，省政府國資委，其他管理企業部門）

　　（十五）鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業。鼓勵地方國有企業通過投資入股、聯合投資、并購重組等方式，與非國有企業進行股權融合、戰略合作、資源整合。突出國有資本入股非國有企業的重點投資領域，在節能環保、信息技術、生物制藥、智能制造、新能源、新材料、現代服務業等重要前瞻性、戰略性新興產業領域，以市場為導向、以資本為紐帶，充分發揮國有資本投資、運營公司的資本運作平臺作用，對發展潛力大、成長性強的非國有企業進行股權投資，依法依規確定投入對象、資產定價、股權結構、公司治理、收益分享等。（省發展改革委，省財政廳，省政府國資委，其他管理企業部門）

　　（十六）推廣政府和社會資本合作（PPP）模式。在政府有關部門、國資監管機構及國有企業之間，建立綜合信息服務平臺，通過規劃指導、識別評估、咨詢服務、融資支持、宣傳培訓、績效評價、信息統計、專家庫和項目庫建設等措施，加強政府和社會資本合作項目儲備和信息公開。優化政府投資方式，通過投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等，優先支持引入社會資本的項目。鼓勵各類社會資本投資或參股能源、交通運輸、水利、環境保護、保障性安居工程、市政基礎設施等公用事業及公共服務類項目，鼓勵國有企業承擔的國家和省市重點工程投資項目組合引入社保資金、商業保險資金等長期投資者，支持各類投資者在平等競爭中獲取合理收益。（省發展改革委，省建設廳，省財政廳，省政府國資委，其他管理企業部門）

　　（十七）探索完善優先股和國家特殊管理股方式。在國有資本重在收益而不追求控制力的領域，允許將部分國有資本轉化為優先股，保證國有資本收益權優先，但不參與公司決策管理。為保障國有資本在少數特定領域的控制權，探索建立國家特殊管理股制度，主要對特定事項行使否決權。（省政府國資委，省發展改革委，甘肅證監局，省工商局，其他管理企業部門）

　　（十八）探索實行混合所有制企業員工持股。優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業開展員工持股試點，在取得經驗基礎上穩妥有序推進，通過實行員工持股建立員工與企業共享收益、共擔風險的激勵約束長效機制。支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干等持股，允許國有企業新上項目、新設企業與外部投資者、項目團隊共同設立混合所有制企業，其中創投或投資類新上項目、新設企業可以實行員工持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等增量方式，員工有“真金白銀”投入，企業增加資本金規模。根據國家關于混合所有制企業實行員工持股的意見，建立健全員工持股改革制度體系，制定完善相關政策，健全審核程序，規范操作流程，嚴格資產評估，建立健全股權流轉和退出機制，確保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送。（省政府國資委，其他管理企業部門）

　　五、建立健全混合所有制企業治理機制

　　（十九）確立和落實混合所有制企業獨立市場主體地位。依法明確混合所有制企業自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的獨立市場主體地位。確?；旌纤兄破髽I依法平等使用生產要素、公開公平公正參與市場競爭、同等受到法律保護。政府不干預企業自主經營，股東不干預企業日常運營，法無授權，任何政府部門和機構不得干預企業董事會依法行使權利，確保企業治理規范、激勵約束機制到位。落實董事會對經理層成員等高級經營管理人員選聘、業績考核和薪酬管理等職權，維護企業市場主體地位。（省政府國資委，其他管理企業部門）

　?。ǘ┙∪旌纤兄破髽I現代企業制度。混合所有制企業要建立健全現代企業制度，明晰產權、同股同權，依法保護各類股東權益；健全法人治理結構，規范企業股東（大）會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，充分發揮董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用、黨組織的政治核心作用，按章行權，對資本監管，靠市場選人，依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。（省政府國資委，省委組織部，省人社廳，其他管理企業部門）

　　（二十一）推行混合所有制企業職業經理人制度。按照現代企業制度要求，建立市場化選人用人和激勵約束機制，暢通現有經營管理者與職業經理人的身份轉換通道，促進市場化、職業化發展。職業經理人實行任期制和契約化管理，按照市場化原則確定薪酬，依法落實企業經營管理權限，探索建立多種方式的中長期激勵機制。嚴格職業經理人任期管理和績效考核，建立退出機制。（省委組織部，省政府國資委，其他管理企業部門）

　　（二十二）加強混合所有制企業黨組織建設。堅持黨的建設與企業改革同步謀劃、同步開展，把黨建工作總體要求納入公司章程，根據企業組織形式變化，科學確定黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。同步選配好黨組織負責人，健全黨的工作機構，配強黨務工作者隊伍，保障黨組織工作經費，有效開展黨的工作。國有資本有實際控制力的混合所有制企業，黨組織發揮政治核心作用，堅持完善雙向進入、交叉任職的領導體制，參與企業重大問題決策，落實黨管干部、黨管人才原則；其他混合所有制企業，比照非公有制企業開展黨建工作，黨組織在職工群眾中發揮政治核心作用，在企業發展中發揮政治引領作用。按照管理權限加強對混合所有制企業領導人員的管理，上級黨組織及其組織部門、國資監管機構黨委重點管理混合所有制企業黨組織領導班子成員和派出進入董事會、監事會、經理層的成員。（省委組織部，省政府國資委，其他管理企業部門）

　　六、建立依法合規的操作規則

　?。ǘ﹪栏駥徟绦?。國有企業實施混合所有制改革，應統籌做好總體設計和系統規劃，在充分論證、征求職工意見、嚴格履行內部決策程序的基礎上，科學制訂改革實施方案，確保職工和各類股東合法權益，防止國有資產流失。企業制訂的混合所有制改革實施方案，應逐級上報同級國資監管機構批準；重要國有企業改制后國有資本不再控股的，報同級人民政府批準。方案審批要重點加強對社會資本質量、合作方誠信與操守、債權債務關系等內容的審核。充分保障企業職工對混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案要經過職工代表大會或職工大會審議通過。（省政府國資委，其他管理企業部門）

　　（二十四）嚴格規范操作流程。國有企業實施混合所有制改革，由股東（大）會或出資人決定。國有資產監管機構依據相關法律法規，明確改革操作流程，規范國有資產授權經營和產權交易等行為，健全清產核資、資產評估、轉讓交易、登記確權等國有產權流轉程序。國有企業產權和股權轉讓、增資擴股、上市公司增發等事項，要在產權、股權、證券市場公開披露信息，公開擇優確定投資人，達成交易意向后應及時公示交易對象、交易價格、關聯交易等信息。（省政府國資委，其他管理企業部門）

　　（二十五）健全國有資產定價機制。按照公開、公平、公正原則，完善國有資產交易定價方式，發揮第三方專業化中介機構作用，以經國資監管機構審核確認的資產評估結果為國有資本出資或確定產權轉讓底價的主要依據，借助多種市場化手段，通過產權、股權、證券市場發現和合理確定資產價格，完善資產定價機制，實施信息公開，加強社會監督，防止出現內部人控制、利益輸送造成國有資產流失。（省政府國資委，其他管理企業部門）

　?。ǘ┣袑嵓訌姳O管和產權保護。政府各部門要加強對國有企業混合所有制改革的監管，健全嚴格的產權保護制度，依法對各類所有制經濟產權和合法利益給予同等法律保護。國資監管機構要嚴格落實責任倒查和終身責任追究，對改革中出現的違法轉讓和侵吞國有資產、化公為私、利益輸送、內幕交易、暗箱操作、逃廢債務等行為，以及群眾反映強烈的其他問題，依法依紀嚴肅處理，情節嚴重的移交司法機關追究刑事責任；審計部門要依法履行審計監督職能，加強對改制企業原國有法定代表人的離任審計。充分發揮第三方機構在清產核資、財務審計、資產評估、股權托管等方面的作用。加強企業職工內部監督。規范信息披露和信息公開，自覺接受社會監督。（省政府國資委，省監察廳，省審計廳，省總工會，其他管理企業部門）

　　七、營造國有企業混合所有制改革的良好環境

　　（二十七）加快建立健全地方性法規制度。根據國家相關法律法規、規章制度，加大地方法規立、改、廢、釋工作力度，抓緊研究制定我省的配套法規制度和政策措施，健全我省地方國有企業發展混合所有制經濟的相關法規和規章制度，確保改革于法有據。推動落實和完善我省有關產權保護、市場準入和退出、交易規則、公平競爭等方面法規制度。（省政府法制辦、省政府國資委等部門）

　?。ǘ耍┩晟浦С謬衅髽I混合所有制改革的政策。推進簡政放權，探索政府部門“負面清單”管理模式，優化流程、簡化手續、提高效率，最大限度減少、取消涉及企業依法自主經營的行政許可審批事項。凡是市場主體基于自愿的投資經營和民事行為，只要不屬于法律法規禁止進入的領域，且不危害國家安全、社會公共利益和第三方合法權益，不限制進入。貫徹落實國家工商登記、財稅管理、土地管理、金融服務等政策，完善統計制度，加強監測分析。依法妥善解決混合所有制改革涉及的國有企業職工勞動關系調整、社保關系接續等問題，確保企業職工隊伍穩定。（省發展改革委、省財政廳、省人社廳、省國土資源廳、省政府國資委、省政府金融辦、省國稅局、省地稅局、省工商局等部門）

　?。ǘ牛┙∪鄬哟螀^域性資本市場。加快建立規則統一、交易規范的多層次區域性產權交易市場，促進資產證券化和資本流動，健全股權登記、托管、做市商等第三方服務體系，為各類企業提供融資服務。以具備條件的區域性股權、產權市場為載體，探索建立統一結算制度，完善股權公開轉讓和報價機制。制定場外市場交易規則和規范監管制度，明確監管主體，實行屬地化、專業化監管，實現項目對接公開化、競價制度化和交易平臺化。（省政府金融辦，省政府國資委，其他管理企業部門）

　　八、組織實施

　?。ㄈ┘訌娊M織領導。在省委、省政府的領導下，由省國資國企改革推進工作領導小組負責國有企業混合所有制改革的組織領導，嚴格規范、明確責任，做好把關定向、配套落實、審核批準、糾偏提醒等工作。省國資國企改革推進工作領導小組成員單位及其他省直有關部門要建立溝通協調機制，共同研究解決改革過程中的各類問題，重大情況報省政府決定。省、市國資監管機構要及時跟蹤改革進展，科學合理設立指標體系，加強對改革成效的考核評估，推廣改革經驗，重大問題及時上報。各級工商聯組織要充分發揮廣泛聯系非公有制企業的組織優勢，指導各成員單位參與做好溝通政企、凝聚共識、決策咨詢、政策評估、典型宣傳等方面工作。（省政府、各市州政府及有關部門）

　　（三十一）抓好試點示范。尊重基層首創，堅持試點先行，鼓勵各市州政府選擇具備條件、基礎較好的企業先行先試，推出一批可復制、可推廣的成功范例，及時總結推廣，發揮示范效應。依法依規、穩妥有序推進八冶集團規范混合所有制改革試點和金川新材料、天水天傳所、三毛股份員工持股改革試點，確保試點工作取得成效。（各市州政府，省政府國資委，試點企業）

　　（三十二）營造良好輿論氛圍。進一步解放思想，厘清認識，以堅持“毫不動搖鞏固和發展公有制經濟，毫不動搖鼓勵、支持、引導非公有制經濟發展”為導向，加強國有企業混合所有制改革政策解讀和輿論宣傳，闡釋目標方向和重要意義，引導各類市場主體增強改革意識，營造有利于國有企業改革的良好輿論環境，及時回應社會關切，加強廣大人民群眾對改革工作的了解和支持。（省委宣傳部，省政府國資委，其他管理企業部門）

　　金融、文化等國有企業改革，中央和我省另有規定的依其規定執行。

　　附件：1.省屬國有企業混合所有制改革工作指引（試行）
　　　　　2．省屬國有企業混合所有制改革工作流程圖

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　甘肅省人民政府
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2016年9月5日

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附件1

省屬國有企業混合所有制改革工作指引（試行）

　　為深入貫徹落實《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）、《國務院辦公廳關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見》（國辦發〔2015〕79號）以及《中共甘肅省委甘肅省人民政府關于深化國有企業改革的實施意見》（甘發〔2016〕3號）精神，進一步規范省屬國有企業混合所有制改革工作，把好民主決策關、依法審批關、資產評估關、規范操作關、信息公開關、責任追究關，有效防范風險，指導和推動混合所有制經濟穩妥有序健康發展，制定本工作指引。

　　一、適用范圍

　　省屬國有企業及其出資企業，通過改制上市、增資擴股、產（股）權轉讓、兼并重組、出資新設、合資經營等方式，引入非公有資本、集體資本、境外資本進行的混合所有制改革，適用本指引。

　　省屬國有控股上市公司按相關規定操作。員工持股按國家和省上關于混合所有制企業實行員工持股的相關規定操作。

　　市州所屬國有企業混合所有制改革，可參照本指引操作。

　　二、操作程序及要點

　　省屬國有企業混合所有制改革流程，一般包括制訂改革方案、履行決策程序、開展審計評估、實施產權交易、辦理變更登記等主要環節。

　　（一）制訂改革方案。

　　省屬國有企業是混合所有制改革方案的制訂主體。實施混合所有制改革的企業，應統籌做好總體設計和系統規劃，在嚴格履行盡職調查、專家論證、風險評估、職工參與、集體討論決定等程序的基礎上，科學制訂改革方案。

　　改革方案的主要內容應包括：（1）企業的基本情況；（2）改革的可行性研究報告；（3）改革的總體目標和思路；（4）改革的具體形式及操作程序；（5）改革涉及財務審計、資產評估、資產處置（包括債權債務處置、土地資產處置、國有凈資產處置、股權設置等）方案；（6）改制后企業的法人治理結構及黨組織建設；（7）職工安置方案；（8）風險評估及策略；（9）領導機構、責任制度、實施步驟及時間安排等。

　　改革的可行性研究報告，應包括改革的必要性及可行性分析。必要性方面：應有利于優化資源配置，盤活低效、無效、閑置資產，確保企業價值最大化；應有利于完善法人治理結構，建立健全現代企業制度，確保企業依法規范運行；應有利于增強企業的活力、競爭力、影響力和抗風險能力，確保持續健康發展；應有利于促進轉換經營機制，放大國有資本功能，確保國有資產保值增值；應有利于發揮其他所有制經濟優勢，確保各類投資主體及職工合法權益?？尚行苑矫妫簯稀吨腥A人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規及國家和省上關于國有企業發展混合所有制經濟的相關政策規定；應符合國家和省上產業規劃政策；應符合行業發展趨勢和企業發展規律；應具備混合所有制改革條件，可操作性強。

　?。ǘ┞男袥Q策程序。

　　國有企業混合所有制改革方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序。

　　省屬國有企業的股東（大）會或出資人，是實施混合所有制改革的決策主體，按照“誰決策、誰負責”的原則，分級落實授權職責。企業制訂的混合所有制改革方案，應逐級上報國資監管機構核準或備案，重要國有企業改制后國有資本不再控股的，需由國資監管機構上報省政府批準。其中：國資監管機構出資監管的企業集團（一級企業）的混合所有制改革方案，及省屬國有企業上市、掛牌等需國資監管機構出具書面審核意見的改革事項，由國資監管機構審核決策，股權多元化的企業還須股東（大）會形成決議；對獲得國資監管機構授權的委托監管機構，其委托監管企業的混合所有制改革方案，由委托監管機構聯合國資監管機構審核并上報省政府決策；對獲得國資監管機構授權的國有資本投資、運營公司和其他監管企業，其所屬出資企業的混合所有制改革方案，由國有資本投資、運營公司和其他監管企業審核決策，并報國資監管機構備案。

　　企業申報的決策審批材料，原則上應包括以下要件：（1）企業的改革方案；（2）企業的內部決策文件；（3）職工代表大會或職工大會對改革方案的審議意見；（4）國資監管機構派出的財務總監對本企業及所屬出資企業改革出具的獨立書面意見；（5）律師事務所對改革方案審核出具的法律意見書；（6）國資監管機構或改革審批單位要求上報的其他材料。

　　對改革方案的審核決策，應在合法合規性審核的基礎上，重點加強對引進社會資本質量、合作方誠信與操守、債權債務關系等內容的審核。涉及財政、勞動保障等事項的，須預先報經省政府有關部門審核后，報國資監管機構協調審批或備案；涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報經省政府有關部門審核或備案；涉及金融機構債權的，應依法落實金融債務并征得金融機構債權人同意，防止利用改制逃廢金融債務。

　　（三）開展審計評估。

　　省屬國有企業實施混合所有制改革，應嚴格按規定流程公開選聘符合條件的中介機構，規范實施財務審計、資產評估等工作，按規定公示并履行審計、評估結果備案或核準手續。

　　1.財務審計。省屬國有企業實施混合所有制改革，由改革方案的審批單位或國有產權持有單位，通過公開招標選聘符合條件的中介機構，依據國家相關法律法規和財務會計制度等有關規定實施財務審計。省政府及國資監管機構核準的改革事項，由國資監管機構組織開展財務審計并確認審計結果。國有資本投資、運營公司和其他監管企業核準的改革事項，由審批單位組織開展財務審計并確認審計結果，審計過程中的重大事項及重要問題應及時與國資監管機構溝通。

　　通過混合所有制改革成為非國有企業的，須在改革實施前，由國有產權持有單位另外選聘其他中介機構進行法定代表人離任審計，分別出具審計報告，不得以財務審計代替離任審計。

　　2.資產評估。省屬國有企業實施混合所有制改革，由改革方案的審批單位或國有產權持有單位，通過公開招標選聘符合條件的中介機構，依據國家相關法律法規實施資產評估。

　　省政府及國資監管機構核準的改革事項，由國資監管機構組織開展資產評估并對評估結果核準或備案。國有資本投資、運營公司和其他監管企業核準的改革事項，由審批單位組織開展資產評估并對評估結果備案，資產評估過程中的重大事項及重要問題應及時與國資監管機構溝通。

　　省屬國有企業應加強對專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、探礦權、采礦權、特許經營權等非實物資產的管理，對納入混合所有制改革范圍的上述資產，應與非國有投資者共同選聘雙方認可的中介機構進行評估作價，防止國有資產流失。

　　（四）實施產權交易。

　　1.交易對象管理。省屬國有企業實施混合所有制改革，應按照“公開、公平、公正”的原則，以提高經濟效益和創新商業模式為導向，擇優引入戰略投資者，必要時也可引入財務投資者。

　　企業公開征集意向投資者，可根據企業特點、改革目標等設置必要的資格條件和交易條件，但不得設置帶有明顯歧視或顯失公平的排他性條件。原則上投資者應具備以下條件：（1）依法誠信經營，行業地位優勢明顯，具有良好的市場聲譽；（2）契合產業發展需要，具有產業鏈或價值鏈關聯，能形成協同效應；（3）在資源、技術、資金、管理、市場等方面具備實力，能幫助企業加快技術、管理、商業模式創新；（4）契合企業發展戰略，文化理念相近等。

　　2.交易程序管理。非上市國有企業混合所有制改革涉及國有產權轉讓和引入社會資本的，應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》規定進場交易，通過產權交易機構公開信息、競價轉讓，具體轉讓方式可采取拍賣、招投標、協議轉讓等國家法律法規規定的其他方式。交易各方應在達成一致意見后，簽訂正式合作協議，并由具備資質的法律事務所出具法律意見書，相關材料報改革方案審批單位或國資監管機構備案。

　　3.交易定價管理。省屬國有企業混合所有制改革涉及國有產權轉讓和引入社會資本的底價，主要依據經國資監管機構核準或備案的評估結果，同時考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進現金、技術等因素。上市公司或非上市公眾公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現后合理定價。

　　通過產權交易機構公開掛牌選擇受讓人或投資人，若產生多個符合條件的意向受讓人或投資人時，可通過競價、綜合評議、競爭性談判等方式確定受讓人或投資人及價格；公告期滿未征集到意向受讓人或投資人需重新確定掛牌價格的，應重新向審批單位申請掛牌并協商確定掛牌價格。

　　4.交易價款管理。轉讓國有產權或引入社會資本的交易價款原則上應當一次結清。金額較大、一次性結清有困難的，經交易雙方協商并經改革方案的審批單位核準，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應提供合法擔保，并在首期付款之日起1年內支付完畢，期間按同期銀行貸款利率計算并支付利息。

　　轉讓國有產權的價款優先用于支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社保機構管理職工的社保費用，以及償還拖欠職工的債務和欠繳的社會保險費，剩余價款按有關規定處理。引入社會資本的價款，應按照改革方案確定的募集資金用途及管理辦法使用或管理。

　　（五）辦理變更登記。

　　企業是辦理變更登記的責任主體。改革方案的審批單位應指導、監督企業做好變更登記工作，組織交易雙方按協議約定，完成資產過戶、賬務調整等工作，及時辦理產權變更登記并申請工商部門辦理工商變更登記手續。

　　公司章程的制定或修改，應依據《公司法》等法律法規和省政府國資委下發的《甘肅省國有控股公司章程指引》、《省屬國有控股公司股東（大）會議事規則指引》、《省屬國有企業董事會議事規則指引》等規章制度，結合公司實際情況，由企業和其他股東協商提出建議方案，報國資監管機構審核通過后，提交股東（大）會審議。公司章程的制定或修改建議方案，應包括出資方式、股權結構等核心事項，明確規范股東（大）會、董事會、監事會、經理層和黨組織的職責權限及相關議事規則，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。

　　三、其他相關事項

　　（一）保護相關利益者的合法權益。

　　1.依法保障中小股東權利。明晰產權，同股同權，依法保護各類股東合法權益。省屬國有企業改制為混合所有制企業，各股東依法、依章程行使權力和履行義務，可根據企業實際，適當增加中小股東董事、監事席位，對公司章程修改、董事提名等重大事項給予中小股東一定表決權，并在公司章程中約定股東（大）會特別決議事項、決議程序和決議通過比例等。

　　2.保障職工合法權益。充分保障企業職工對混合所有制改革的知情權和參與權，改革方案須提交企業職工代表大會或職工大會審議，并按照有關規定和程序及時向廣大職工群眾公布。省屬國有企業實施改革前，應制訂職工安置方案，并經企業職工代表大會或職工大會審議通過。

　　職工安置方案主要內容應包括：（1）企業的人員狀況及分流安置意見；（2）職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法；（3）解除勞動合同職工的經濟補償金支付辦法；（4）社保關系接續；（5）拖欠職工工資等債務和企業欠繳社保費用處理辦法等。

　　對改革涉及職工切身利益的問題，要加強社會穩定風險分析與評估，按照“誰決策、誰評估、誰負責”的原則，分級承擔社會穩定風險分析和評估責任。對重大決策的合法性、合理性、程序性、類比性、可控性等指標逐一進行分析評估，避免可能引發的社會風險，為企業改革創造良好環境。

　　（二）加強和改進監督機制。

　　1.完善外部監督機制。建立健全外部監督機制，加大對省屬國有企業混合所有制改革的監督力度。國資監管機構和方案審批機構對改革政策落實和改革方案實施過程定期開展檢查，對財務審計、資產評估、產權交易等關鍵環節和突出問題不定期開展專項抽查。將省屬國有企業混合所有制改革作為外派監事會監督重點，強化對企業改革的當期和事中監督。增強紀檢監察和巡視監督，重點查辦重點領域和關鍵環節出現的腐敗案件，發現問題，及時處理。

　　2.強化企業內部監督。獲得國資監管機構授權的國有資本投資、運營公司和其他監管企業，應建立涵蓋企業黨組織和法律、財務、審計、紀檢監察、巡視等部門的監督工作體系，加強對其所出資企業改革政策落實和改革方案實施過程的監督，確保企業決策部署及其執行過程符合黨和國家方針政策、法律法規，確保內部監督及時、有效。健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，發揮職工董事、職工監事在參與決策和推進改革中的作用，進一步加強職工民主監督。

　　（三）強化信息公開。

　　1.建立完善信息公開制度。省屬國有企業應嚴格執行《企業信息公示暫行條例》，在依法保護國家秘密和企業商業秘密的前提下，及時準確披露公司經營情況、財務狀況、關聯交易等信息，及時公開改革工作進展，公布財務審計、資產評估結果，接受職工群眾民主監督。

　　2.建立完善質詢回應制度。國資監管機構、改革方案審批機構、以及實施混合所有制改革的省屬國有企業，應及時回應社會關切，對股東、職工等提出的涉及改革的質詢事項及時答復，對社會重大質疑及時回應澄清。

　　四、附則

　　本指引自公布之日起施行。今后國家及我省出臺新規定的，從其規定。

　　本指引由甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會負責解釋。